案 情 簡 介
2014年7月,A公司作為出租人與承租人汪甲簽訂《融資租賃合同》,根據承租人對租賃物及出賣人的選擇,由出租人向案外人B公司購買租賃物出租給汪甲使用,由承租人汪甲按期支付租金。同時,汪乙向出租人為承租人汪甲支付租金提供不可撤銷連帶保證責任。合同簽訂后,出租人全面履行了合同義務,但承租人未按合同約定支付租金。

2015年8月,A公司向上海仲裁委提起仲裁,要求承租人汪甲支付合同項下所有應付未付租金及遲延利息,并由汪乙對該筆款項承擔連帶清償責任; 2016年1月,仲裁委作出裁決:

1、汪甲支付租金及遲延利息;

2、汪乙承擔連帶清償責任。

后A公司申請法院強制執行,但汪甲、汪乙提出異議,要求不予執行仲裁裁決,理由是A公司在仲裁過程中向仲裁委隱瞞了已收回租賃物的事實,導致仲裁委在裁決時將收回租賃物后的租金仍計算在被執行人應付款項之內,且雙方尚有其他款項未予結算,對被執行人不公平,執行法院遂裁定不予執行仲裁裁決。

至此,出租人A公司的債權救濟重新回到原點,如何實現公司利益最大化,合理后續救濟安排?

救 濟 過 程

我們接受該案代理后,對該案交易及執行過程全面了解后發現:

1、仲裁過程中未披露收回租賃物的原因是庭審已結束,在等待裁決作出期間,為保障裁決執行,出租人A公司采取自力救濟措施收回租賃物,并擬在執行程序中對租賃物殘值一并解決;

2、承租人汪甲對租賃物殘值的期待過高,與出租人A公司委托第三方對租賃物的評估價值存在重大差異,難以通過執行協商解決;

3、汪甲、汪乙名下有部分資產,具備一定的履行能力。

基于案情,從確保A公司利益最大化角度,設計了A公司的訴訟請求為:

1、判令租賃物所有權歸A公司所有;

2、被告汪甲支付截止租賃物收回時的逾期租金、遲延利息、違約金;

3、被告汪甲支付自租賃物收回后的資金占用利息;

4、被告汪乙對上述款項承擔連帶清償責任。

一審中,被告汪甲認為交易過程中,其支付了租賃物購置總價的30%首付款,該款應予返還,且應扣除租賃物殘值。2018年1月,法院作出一審判決,確認租賃物歸A公司所有;被告汪甲支付扣除首付款后的剩余款項;被告汪乙承擔連帶保證責任,駁回A公司其他訴訟請求。

A公司不服提起上訴,二審中提交了補強證據《認租同意書》,證明首付款系融資租賃交易慣例和雙方本次交易的前置條件,性質系初始租金,被告汪甲、汪乙均明知且簽字確認,二審法院予以采信。2018年4月,二審法院改判:

1、租賃物歸同岳公司所

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